問16
頻出度★★★
監査役を選任する者又は機関として, 適切なものはどれか。
平成23年度 秋期 ITパスポート試験 問16
ストラテジ系企業活動 › 経営・組織論
この問題の解説と、これまでの解答の記録です。
解説
問 16
不正解ア
会計監査人は、計算書類 (財務諸表) を監査する外部の公認会計士または監査法人であり、それ自身も株主総会の決議で選任される側である。監査役を選ぶ立場ではない。むしろ関係は逆向きで、会計監査人の選任議案の内容を決定するのは監査役 (監査役会) の権限とされている。
- イ
正解 正解は「イ 株主総会」。監査役は、取締役・会計参与とともに会社法上の「役員」に位置づけられ、役員は株主総会の決議によって選任すると定められている (会社法329条1項)。理由は監査役の役割にある。監査役は取締役の職務執行が適法・適正かを監査する機関なので、監査される側 (取締役会や社長) が選ぶ形にすると自己監査になり、独立性が失われてしまう。そこで、会社の所有者である株主が集まる最高意思決定機関＝株主総会が直接選任することで、経営陣から独立した監査体制を担保している。なお解任も同様に株主総会の決議事項である。
不正解ウ
社長は業務執行の最高責任者であり、監査役から職務執行を監査される側にあたる。監査される人が監査する人を選ぶことになれば、監査役は社長に逆らえず独立性が成り立たない。会社法上も社長個人に監査役の選任権限は与えられていない。
不正解エ
取締役会は代表取締役を選定する機関ではあるが、監査役はその取締役会の職務執行を監査する立場なので、被監査側が監査役を選任することはできない。取締役会が関与できるのは株主総会に提出する監査役選任議案を決める段階までで、しかもその議案提出には監査役 (監査役会) の同意が必要とされ、独立性が二重に守られている。
ここがポイント
- 会社法上の役員 (取締役・会計参与・監査役) は、いずれも株主総会の決議によって選任される。株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり、会計監査人の選任も同じく株主総会が行う。
- 監査役は取締役の職務執行を監査する独立機関である。被監査側 (社長・取締役会) に選任権を与えず、株主が直接選ぶ構造にすることで監査の独立性を確保する — これがコーポレートガバナンスの基本的な考え方。
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