問52
頻出度★★☆
新たに考案したアルゴリズムを用いた画像処理のプログラミング作業を, 外部ベンダに委託することにした。情報の取扱いについて厳格に管理することを促すために契約書に盛り込む項目として, 適切なものはどれか。
平成24年度 秋期 ITパスポート試験 問52
ストラテジ系システム企画 › 調達計画・実施
この問題の解説と、これまでの解答の記録です。
解説
問 52
不正解ア
開発後の保守体制は、システムを納品した後の障害対応、問合せ窓口、改修や更新をどのような要員・時間帯・手順で行うかという、運用フェーズのサービス内容を取り決める項目である。長期的な品質維持のためには重要だが、対象は納品後の作業の進め方であって、委託中に開示した情報をどう管理させるかを定めるものではない。したがって情報の厳格な管理を促す項目にはならない。
不正解イ
開発体制図は、委託先のプロジェクト責任者や担当者の構成、指揮命令系統、自社との窓口などを図で示したものであり、誰がどの役割で作業するかを明確にするための項目である。作業体制の妥当性を確認する材料にはなるが、示されるのは組織の構造にすぎず、秘密情報の利用範囲や開示禁止といった管理義務を相手に課すものではない。情報管理を契約上の義務として担保する効果はない。
不正解ウ
システム全体の性能保証は、応答時間、処理件数、同時利用者数といった性能要件を満たすことを委託先に約束させる、品質面の取り決めである。成果物が実用に耐えるかどうかを担保する項目であり、機密性ではなく性能という別の観点を扱っている。情報の取扱いに関する義務は一切含まれないため、この設問の目的には合致しない。
- エ
正解 正解はエ「秘密保持」。外部ベンダにプログラミング作業を委託すると、新たに考案したアルゴリズムという自社の中核ノウハウ (営業秘密) を、仕様書やソースコード、テストデータの形で相手に開示せざるを得ない。この開示した情報を委託先が厳格に管理するよう促すために契約書へ盛り込むのが、秘密保持に関する条項である (独立の契約書とする場合は秘密保持契約、NDA: Non-Disclosure Agreement と呼ぶ)。秘密保持条項では一般に、①何が秘密情報に当たるかの範囲、②委託業務の遂行という目的以外に使用してはならない目的外利用の禁止、③第三者への開示・漏えいの禁止と、業務に必要な従業者だけに触れさせる管理義務、④再委託を認める場合に再委託先へ同等の義務を負わせること、⑤契約終了時の秘密情報の返却または消去、⑥義務が契約終了後も一定期間存続すること、⑦違反した場合の損害賠償や契約解除、といった事項を定める。これらを契約書に明記することで、委託先に法的な義務として情報管理を課し、万一漏えいした場合の責任追及の根拠も確保できる。なお自社側から見ても、秘密として管理していた事実は不正競争防止法上の営業秘密の要件である秘密管理性を支える材料になる。したがって、情報の取扱いを厳格に管理させる目的で盛り込む項目としてはエが適切である。
ここがポイント
- 外部委託で自社の営業秘密やノウハウを開示する場合、情報の管理を委託先に義務付ける契約項目は秘密保持 (秘密保持契約・NDA) である。秘密情報の範囲、目的外利用の禁止、第三者への開示禁止、再委託先への同等義務、契約終了時の返却・消去、契約終了後の存続期間、違反時の損害賠償までを定めるのが典型である。
- 委託契約の各項目は目的で切り分けて覚える — 保守体制は納品後の運用、開発体制図は要員と責任分担、性能保証は品質要件、秘密保持は情報の機密性の確保。設問が守りたいものが情報なのか品質なのか体制なのかを見極めれば選択肢を一意に絞れる。
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