問14
頻出度★★☆
経営者又は取締役会による企業の経営を, 株主などの利害関係者が監督・監視する仕組みはどれか。
平成24年度 春期 ITパスポート試験 問14
ストラテジ系法務 › その他の法律・ガイドライン・情報倫理
この問題の解説と、これまでの解答の記録です。
解説
問 14
不正解ア
TOB（株式公開買付け）は、買収などを目的に、買付価格・期間・株数をあらかじめ公告して、証券取引所を通さずに不特定多数の株主から株式を買い集める手法である。M&A の一手段であって、経営を継続的に監督・監視する仕組みではない。株主構成を変える行為であり、設問が問う「監督・監視の仕組み」には当たらない。
- イ
正解 正解は「イ コーポレートガバナンス」。コーポレートガバナンス（企業統治）とは、企業が誰のために、どのように経営されるべきかを規律する仕組みであり、その中核は「経営を執行する側（経営者・取締役会）を、外部の利害関係者が監督・監視する」という構造にある。株式会社では、出資者である株主が本来の所有者であるのに対し、実際の経営は経営者に委ねられる（所有と経営の分離）。この状態を放置すると、経営者が株主の利益ではなく自分の利益を優先したり、不正・独断的な経営に走る恐れがある。そこで株主総会・監査役（監査役会）・社外取締役・会計監査人・情報開示（ディスクロージャ）といった仕組みを通じて、株主をはじめとする利害関係者（ステークホルダ）が経営を監督・監視し、経営の健全性と透明性を確保する。設問の「経営者又は取締役会による企業の経営を、株主などの利害関係者が監督・監視する仕組み」という記述は、まさにこのコーポレートガバナンスの定義に対応する。
不正解ウ
コンプライアンス（法令遵守）は、企業やその構成員が法令・社内規程・企業倫理・社会規範を守って行動することを指す。監督される側（企業・経営者）が守るべき行動規範であって、株主などの利害関係者が経営者を外から監督・監視する仕組みそのものではない。コーポレートガバナンスが目的とする健全な経営を実現するための要素の一つという位置付けになる。
不正解エ
リスクマネジメントは、企業活動に伴うリスクを洗い出し、分析・評価したうえで、回避・低減・移転・受容などの対策を講じて損失を抑える一連の管理活動である。これは経営者が自社の経営を管理するために行う内部の活動であり、株主などの利害関係者が経営者を監督・監視するという設問の枠組みとは主体も目的も異なる。
ここがポイント
- コーポレートガバナンス（企業統治）＝所有と経営の分離を前提に、株主などの利害関係者が経営者・取締役会の経営を監督・監視し、経営の健全性と透明性を確保する仕組み。株主総会・監査役・社外取締役・情報開示などが具体的な手段。
- 紛らわしい経営用語の切り分け：コンプライアンスは「守る側の法令遵守」、リスクマネジメントは「リスクを管理する内部活動」、TOB は「株式を公開買付けで取得する M&A 手法」。監督・監視する仕組みを問われたらコーポレートガバナンスを選ぶ。
用語