問14
頻出度★★☆
経営者又は取締役会による企業の経営を, 株主などの利害関係者が監督・監視する仕組みはどれか。
平成24年度 春期 ITパスポート試験 問14
ストラテジ系法務 › その他の法律・ガイドライン・情報倫理
这道题的解析和你的作答记录。
解説
問 14
错误ア
TOB（要约收购）是指以收购等为目的，事先公告收购价格、期间和股数，不经过证券交易所而从不特定多数股东手中收购股票的手法。它是 M&A 的一种手段，并不是持续地监督、监视经营的机制。它是改变股东构成的行为，不属于题目所问的「监督、监视的机制」。
- イ
正解 正确答案是「イ 公司治理」。公司治理（企业治理）是指规范企业应当为谁、以何种方式经营的机制，其核心在于「由外部的利益相关者对执行经营的一方（经营者、董事会）进行监督、监视」这一结构。在股份公司中，出资的股东本来是所有者，而实际的经营却委托给经营者（所有权与经营权分离）。若放任这种状态，经营者有可能优先考虑自身利益而非股东利益，或者走向舞弊、独断的经营。因此，通过股东大会、监事（监事会）、外部董事、会计审计师、信息披露（disclosure）等机制，由股东等利益相关者（stakeholder）对经营进行监督、监视，确保经营的健全性与透明性。题干中「由股东等利益相关者对经营者或董事会所进行的企业经营进行监督、监视的机制」这一表述，正好对应公司治理的定义。
错误ウ
合规（遵守法令）是指企业及其成员遵守法令、公司内部规程、企业伦理和社会规范来行动。它是被监督的一方（企业、经营者）应当遵守的行为规范，而不是由股东等利益相关者从外部监督、监视经营者的机制本身。它的定位是实现公司治理所追求的健全经营的要素之一。
错误エ
风险管理是指把企业活动中伴随的风险找出来，经过分析、评估后，采取回避、降低、转移、接受等对策以抑制损失的一系列管理活动。这是经营者为了管理本公司的经营而进行的内部活动，与题目所问的「由股东等利益相关者监督、监视经营者」这一框架相比，主体和目的都不同。
ここがポイント
- 公司治理（企业治理）＝以所有权与经营权分离为前提，由股东等利益相关者对经营者、董事会的经营进行监督、监视，确保经营的健全性与透明性的机制。股东大会、监事、外部董事、信息披露等是其具体手段。
- 区分容易混淆的经营术语：合规是「被监督一方的遵守法令」，风险管理是「管理风险的内部活动」，TOB 是「通过公开要约收购取得股票的 M&A 手法」。被问到监督、监视的机制时就选公司治理。
用語