問26
頻出度★★★
株主総会の決議を必要とする事項だけを, 全て挙げたものはどれか。 a 監査役を選任する。 b 企業合併を決定する。 c 事業戦略を執行する。 d 取締役を選任する。
平成25年度 春期 ITパスポート試験 問26
ストラテジ系企業活動 › 経営・組織論
この問題の解説と、これまでの解答の記録です。
解説
問 26
- ア
正解 正解はア「a, b, d」。株主総会は、会社に出資している株主で構成される株式会社の最高意思決定機関であり、役員 (取締役・会計参与・監査役) および会計監査人の選任と解任、および合併などの会社の基礎に関わる重要事項を決める場である。一方、決めた方針を実際に動かす業務執行は、株主総会が選んだ取締役 (取締役会・代表取締役) の役割で、株主総会は執行そのものには関与しない。この切り分けで各項目を見ると、a の監査役の選任は役員人事なので株主総会の決議事項、d の取締役の選任も同じく株主総会の決議事項である。b の企業合併は、会社が別の会社と一つになる組織再編で、株主の持分や会社の存続そのものに影響する重大な事項だから、株主総会の決議 (通常より要件の厳しい特別決議) が必要となる。これに対し c の事業戦略の執行は、選任された取締役が経営者として日々行う業務執行であり、株主総会の決議事項ではない。したがって株主総会の決議を要するのは a, b, d の三つで、それだけを過不足なく挙げたアが正しい。
不正解イ
a (監査役の選任) は株主総会の決議事項なので正しいが、c (事業戦略の執行) を含めている点が誤りである。事業戦略を実行に移すのは取締役会や代表取締役といった業務執行を担う機関の仕事であり、株主総会が決議して行うものではない。加えて、株主総会の決議を要する b (企業合併) と d (取締役の選任) が抜けているため、「だけを、全て」という条件のうち「全て」も満たしていない。
不正解ウ
b (企業合併の決定) 自体は株主総会の特別決議を要する事項なので誤りではないが、それだけでは足りない。役員の選任は株主総会の権限であり、a (監査役の選任) と d (取締役の選任) も同じく株主総会の決議事項として挙げなければならない。b だけを挙げたウは、決議事項を全て挙げたことにならないので不適切である。
不正解エ
d (取締役の選任) は株主総会の決議事項なので正しいが、c (事業戦略の執行) を含めている点が誤りである。株主総会は経営を任せる取締役を選ぶところまでを担い、選ばれた取締役が戦略を決めて執行する、という役割分担になっている。さらに、株主総会の決議を要する a (監査役の選任) と b (企業合併の決定) が漏れているため、二重に条件を満たさない。
ここがポイント
- 株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり、その決議事項は「役員の人事」と「会社の基礎的変更」が中心である。具体的には、取締役・会計参与・監査役 (役員) と会計監査人の選任と解任、合併や会社分割などの組織再編、事業譲渡、定款の変更、剰余金の配当、計算書類の承認などが該当する。
- 所有と経営の分離: 株主総会 (株主) が取締役を選任し、選任された取締役 (取締役会・代表取締役) が経営方針の決定と業務執行を担う。したがって事業戦略の立案や執行といった日常の経営活動は株主総会の決議事項ではない。監査役は、その取締役の職務執行を監査する役員で、取締役から独立させるために株主総会が直接選任する点も押さえておきたい。
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