問26
頻出度★★★
株主総会の決議を必要とする事項だけを, 全て挙げたものはどれか。 a 監査役を選任する。 b 企業合併を決定する。 c 事業戦略を執行する。 d 取締役を選任する。
平成25年度 春期 ITパスポート試験 問26
ストラテジ系企業活動 › 経営・組織論
这道题的解析和你的作答记录。
解説
問 26
- ア
正解 正确答案是 ア「a、b、d」。股东大会是由向公司出资的股东组成的股份公司最高决策机构，是决定高管（董事、会计参与、监事）及会计审计人的选任与解任，以及合并等涉及公司根本的重要事项的机关。另一方面，把已定方针实际推动起来的业务执行，是由股东大会选出的董事（董事会、代表董事）承担的职责，股东大会并不参与执行本身。按照这一区分来看各项：a 选任监事属于高管人事，因此是股东大会的决议事项；d 选任董事同样也是股东大会的决议事项。b 决定企业合并是公司与另一家公司合为一体的组织重组，会影响股东的持股权益乃至公司本身的存续，属于重大事项，因此需要股东大会决议（要求比通常更严格的特别决议）。与此相对，c 执行经营战略是被选任的董事作为经营者日常进行的业务执行，不属于股东大会的决议事项。因此需要股东大会决议的是 a、b、d 三项，不多不少恰好只列出这三项的 ア 是正确的。
错误イ
a（选任监事）是股东大会的决议事项，这一点没有错，但把 c（执行经营战略）包括进来就错了。把经营战略付诸实施是董事会、代表董事这类承担业务执行的机关的工作，并不是由股东大会决议来进行的事情。此外，需要股东大会决议的 b（决定企业合并）和 d（选任董事）也被漏掉了，因此在「仅列出、且全部列出」这一条件中，「全部列出」也没有满足。
错误ウ
b（决定企业合并）本身确实是需要股东大会特别决议的事项，所以并不算错，但仅有这一项还不够。高管的选任属于股东大会的权限，因此 a（选任监事）和 d（选任董事）也同样必须作为股东大会的决议事项列出来。只列出 b 的 ウ 没有把决议事项全部列出，所以不恰当。
错误エ
d（选任董事）是股东大会的决议事项，这一点没有错，但把 c（执行经营战略）包括进来就错了。股东大会负责的是选出受托经营的董事这一步，而由选出的董事来制定战略并加以执行，这就是双方的职责分工。而且，需要股东大会决议的 a（选任监事）和 b（决定企业合并）也被遗漏了，因此在两个方面都不满足条件。
ここがポイント
- 股东大会是股份公司的最高决策机构，其决议事项主要集中在「高管人事」和「公司的根本性变更」两方面。具体来说，董事、会计参与、监事（高管）及会计审计人的选任与解任，合并、公司分立等组织重组，业务转让，公司章程的变更，盈余的分配，财务报表的批准等都属于此列。
- 所有权与经营权分离：股东大会（股东）选任董事，被选任的董事（董事会、代表董事）负责决定经营方针和执行业务。因此，经营战略的制定和执行这类日常经营活动不属于股东大会的决议事项。监事是对董事履行职务的情况进行审计监督的高管，为了使其独立于董事，由股东大会直接选任——这一点也要一并掌握。
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