問17
頻出度★★★
TOB の説明として, 適切なものはどれか。
平成22年度 春期 ITパスポート試験 問17
ストラテジ系経営戦略マネジメント › 経営戦略手法
这道题的解析和你的作答记录。
解説
問 17
- ア
正解 正确答案是 ア。TOB 是 Take-Over Bid 的缩写，日语称为「株式公開買付け」，也就是中文的「要约收购」。想要收购的一方（收购方）事先通过报纸公告等方式公开收购价格、收购期限、拟收购股数等条件，然后不经过证券交易所的市场（即在场外），直接从持有该公司股票的不特定多数股东手中收集股票，这就是要约收购制度。由于是在广泛公开条件的前提下进行的，一般股东也能平等地获得出售机会，而且谁打算以什么条件收集股票也会向市场披露，这正是它的特点。如果在市场上一点一点买入，股价会被抬高，收购成本就难以估算；而采用 TOB 则可以先确定价格和期限，一次性确保所需的股数，因此常被用作取得经营权（使其成为子公司）或提高持股比例的手段。为了促使股东应募，收购价格通常会在市场价格之上加价（溢价）。选项 ア 正是原原本本地说出了「公开价格和期限」「从不特定多数股东手中收集股票」这两点 TOB 的本质，所以是恰当的。
错误イ
这是通过持有股份把其他企业置于支配之下，也就是控股公司（持股公司）或母公司与子公司关系的说明。它只描述了「支配」这一结果状态，并没有涉及如何取得股份这一「手段」。TOB 指的是为收集股票而采取的具体程序，并不是指支配关系本身，所以是错误的。另外，TOB 有时会被用作取得支配权的手段，两者是目的与手段的关系。
错误ウ
这是股份回购（企业回购本公司股票）的说明。买方是企业自身，所买的对象也是自己发行的本公司股票，这一点与 TOB 有决定性的区别。股份回购的目的是减少已发行股份数以提高每股收益（EPS），或者把多余资金返还给股东；而 TOB 是收集其他公司的股票以取得经营权，两者的目的和对象都不一样。而且该选项写的是「以市场时价买入」，也不满足 TOB 事先公开价格和期限这一要求。
错误エ
这是 MBO（Management Buyout，管理层收购）的说明。买方是该企业的经营管理层自己，他们买下本公司股票，把企业的所有权变成自己的（多数情况下还会退市以提高独立性）。TOB 的买方并不限于经营管理层，它指的是从不特定多数股东手中广泛收集股票的「程序」，所以把主体限定为经营管理层的这个说明并不构成 TOB 的定义。正如词汇表中 MBO 与 TOB 并列所示，这个选项就是冲着混淆这两个词来的。实务中也有把 TOB 用作实施 MBO 手段的情况，但两者是不同的概念。
ここがポイント
- TOB（要约收购）＝ 事先公告收购价格、收购期限、拟收购股数，在场外从不特定多数股东手中收集股票的程序。它以取得经营权或提高持股比例为目的，为促使股东应募，通常会在市场价格之上加上溢价。「公开条件」「从不特定多数人手中收集股票」这两点是识别它的关键词。
- 要点在于与相似术语的划分。MBO 是经营管理层买下本公司股票、取得所有权；股份回购是企业买回自己发行的股票；控股公司是通过持有股份支配其他企业。TOB 指的不是「谁来买」，而是「怎样收集股票」这一手段，据此就能与上述概念区分开来。
用語