M&A と企業再編
頻出約 29 分4 用語過去問 13 題
この単元の目標
- M&A と提携 (アライアンス) を、対象となる企業の経営権を取得するかどうかで分けられる。
- MBO と TOB を、「誰が買うか」と「どう買うか」という別々の軸で説明できる。
- 垂直統合 を、取り込む相手が取引の流れの上流・下流のどこにいるかで判断できる。
用語総表（4 語）
用語
M&A は、合併 (Merger) と 買収 (Acquisition) をまとめた呼び名で、企業の経営権を取得したり、複数の会社を 1 つに統合したりする手法の総称である。
合併は複数の会社が法的に 1 つになることで、買収は株式の取得などによって対象企業の経営権を得ることを指す。買収された会社は、別の会社のまま子会社として残ることも多い。自社で一から育てるより短い期間で、販路や技術、人材といった経営資源を手に入れられる点が利点となる。
たとえ別々の店を 1 軒にまとめたり、よその店を丸ごと買い取ったりして、自分の店の力を一気に大きくするようなもの。
出題のポイント
- 出題M&A と提携 (アライアンス) を分ける軸は、対象となる企業の経営権を取得するかどうかである。経営権を得た側は、相手の経営資源の使い道を自ら決められる。
- 混同注意複数の企業が共同で出資して新しい会社をつくるジョイントベンチャでは、出資した企業はそれぞれ独立したまま残り、経営権を取得する M&A とは形が異なる。
この用語の過去問 3 題 M&A →
MBO (Management Buyout) は、会社の 経営陣 が自社の株式の多くを買い取り、自ら経営権を握る買収である。
買い手が外部の企業ではなく、その会社をすでに経営している人たちである点に特徴がある。親会社から独立したいときや、上場をやめて短期の株価に左右されない経営に切り替えたいときに使われる。買収資金は経営陣の手元資金だけでは足りないことが多く、金融機関やファンドから資金を集めて行うことがある。
たとえ雇われ店長がオーナーから店を買い取り、そのまま自分の店として続けるようなもの。
覚え方Buyout は「買い切る」。頭の M は買い手の名札で、Management (経営陣) を表す。
出題のポイント
- 出題MBO の買い手は、その会社を経営している経営陣自身である。買収の後は、会社を所有する人と経営する人が同じになる。
- 混同注意買い手が経営陣ではなく従業員の場合は EBO (Employee Buyout) と呼ぶ。どちらも内部の人が自社を買う点は同じで、買い手の立場で名前が分かれる。
この用語の過去問 2 題 MBO →
TOB (Take-Over Bid、株式公開買付け) は、買付けの株数・価格・期間などをあらかじめ 公告 し、応じた株主から証券取引所を通さずに (市場の外 で) 株式を買い取る方法である。
TOB の「公開」が指すのは買付け条件の公表であり、売買そのものは証券取引所の取引を通さずに行う。価格は市場の株価より高く設定されることが多く、応じるかどうかは株主それぞれが決める。
たとえ「この品をこの値段で、この日まで買い取ります」と張り紙で広く知らせ、持ち込んだ人から直接買うようなもの。
覚え方Take-Over は「引き継ぐ・乗っ取る」、Bid は「付け値」。値段を先に示して名乗り出る買い方。
出題のポイント
- 出題TOB のねらいは、相手企業の経営権を握ることや、出資して資本関係を持つことにある。売り手は特定の相手に限らず、広く株主一般から募る。
- 出題未公開の株式を初めて取引所に上場して資金を集めるのは IPO で、株式を売り出す側の行為である。TOB は、すでに株主が持っている株式を買い集める側の行為である。
- 混同注意MBO は買い手が誰かを表す語、TOB は株式の買い方を表す語である。経営陣が TOB の方法で自社株を買い集めて MBO を行うこともある。
この用語の過去問 2 題 TOB →
垂直統合 は、原材料から消費者に届くまでの取引の流れのうち、自社の前後にある 上流 や 下流 の工程を自社グループに取り込むことである。
- 原材料・部品 (上流)
- 製造
- 卸売・物流
- 小売 (下流)
- 消費者
上流は原材料や部品に近い側、下流は販売や消費者に近い側を指す。前後の工程を自社で持つと、部材の安定した確保や中間の利ざやの削減、品質の一貫した管理がしやすくなる。反面、設備や人員を抱えるため、需要や技術の変化に合わせて取引先を切り替えにくくなる。
たとえ製粉会社が、原料の小麦を育てる農場と、自社の粉で焼いたパンを売る店の両方を持つようなもの。前は原料を作る段階、後ろは消費者に売る段階と、自分とは別の段階を取り込む。
覚え方垂直 = 縦。川の上流から下流へ縦に流れる取引の線を、上と下へ伸ばして自分のものにする。
出題のポイント
- 出題垂直統合は取り込む相手の位置で決まる。例えば部品メーカーが完成品メーカーを買収すれば下流側、完成品メーカーが原料の生産会社を子会社にすれば上流側の統合になる。
- 混同注意同じ工程にいる同業他社を取り込んで規模を広げるのは水平統合である。垂直統合とは、取り込む相手が取引の前後にいるか同じ段階にいるかで分かれる。
- 混同注意工場を持たずに生産を外部に任せるファブレスは、前後の工程を内部に取り込む垂直統合とは向きが逆の形態である。
この用語の過去問 2 題 垂直統合 →
要点
- M&A は合併と買収の総称で、企業の経営権を取得したり会社を統合したりする手段である。
- MBO は、その会社の経営陣が買い手となって自社を買い取る買収を指す。
- TOB は、条件を公告したうえで、証券取引所を通さずに、株主が持つ株をまとめて買い取る方法である。
- 垂直統合 は、自社の前後にある上流や下流の工程を自社グループに取り込むことである。
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