公司治理与行政、环境相关法律法规
標準约 45 分钟7 个术语过去问 12 题
本单元目标
- 能够区分公司治理与内部控制报告制度：前者是监督经营的框架，后者是确认财务报告可靠性的制度。
- 能够说明举报人保护法保护谁、如何保护，以及依据信息公开法可以向谁请求公开哪些文件。
- 能够按目的区分与环境相关的法律：妥善处理不再需要的物品、促进资源循环，还是推动向脱碳转型。
术语总表（7 个）
术语
公司治理（コーポレートガバナンス，又称企业治理）是由股东、董事会等监视经营者是否按照公司目的和出资者的利益经营，并在必要时加以纠正的机制。
把监督经营的角色与推进业务的角色分开，并在监督一方安排不受公司内部利害左右的人，可以抑制经营者独断专行和舞弊。例如，在董事会中加入与公司及经营层没有利害关系的外部董事，或由监事审查董事履行职务的方式，都是具体措施。在日本，除了公司法规定的机构设置外，面向上市公司的公司治理准则（コーポレートガバナンス・コード）也提出了这一理念的原则。
类比就像船东派来的瞭望员站在甲板上，确认船长有没有偏离航线。
记法governance 源自拉丁语中“掌舵”的意思。可以联想成：查看经营之舵是否掌握得当的机制。
考点
- 常考加强经营监督的代表性手段，是选任与公司及经营层没有利害关系、立场独立的外部董事（社外取締役），为董事会引入外部视角。
- 常考评价治理时，要看董事会是否真正发挥了监督作用（实效性，実効性）。监事（監査役）是审查董事履职方式的机构。
- 易混合规（コンプライアンス）是指企业遵守法令和社会规范，而公司治理（コーポレートガバナンス）是指监督经营者判断与行为的机制。
该术语的过去问 3 题 コーポレートガバナンス →
举报人保护法（公益通報者保護法）保护把工作单位违反法令的事实告知法定举报对象的劳动者等举报人，使其免受解雇等不利对待。
举报对象有工作单位的内部窗口、对该事实拥有权限的行政机关，以及媒体等外部机构，越是外部，获得保护的条件就越严格。其用意在于让知悉舞弊的内部人员能够安心发声，从而尽早发现并纠正企业的不当行为。在令和 2 年（2020 年）的修订（令和 4 年即 2022 年施行）中，受保护举报人的范围从劳动者扩大到离职后 1 年以内的人员和董事、监事等高级职员（役員）。
类比就像一条比赛规则：向裁判报告犯规的球员，不会因为报告而被换下场。
记法把日文名称拆成“公益”“通报者”“保护”三段来读，目的、受保护的人和效果便一目了然。
考点
- 常考举报人保护法（公益通報者保護法）规定以举报为由的解雇无效，并禁止降职、减薪等不利对待。
- 常考受保护的劳动者（労働者）不按雇用形式区分，非正式员工也包括在内。
- 常考获得保护的前提，是把与工作单位相关的违法事实告知法定的举报对象（通報先）。
该术语的过去问 3 题 公益通報者保護法 →
内部控制报告制度（内部統制報告制度）要求上市公司的经营者，评价为使业务妥善开展而建立的公司内部机制（内部控制）中与财务报告相关的部分是否有效运作，并将结果作为内部控制报告书予以披露。
在日本，该制度依据金融商品交易法自 2008 年度起实施，因效仿美国的 SOX 法而又称 J-SOX。报告书须接受注册会计师或会计师事务所的审计，经营者的自我评价因此会由外部加以确认。其目的是防止因财务造假等产生错误的财务信息，维护资本市场的健全。
类比就像店长先检查自己店里的现金管理流程有没有被遵守，再请与店铺毫无利害关系的外部检查员确认这次检查的结果是否正确。
记法J-SOX 的 J 代表 Japan。把它记成美国 SOX 法的日本版，也就能联想到其依据是证券市场方面的法律。
考点
- 常考内部控制报告制度（内部統制報告制度）是通过使财务信息的披露恰当来保护投资者、维护资本市场健全的制度。
- 常考内部控制报告制度的依据是金融商品交易法（金融商品取引法）。另一方面，要求特定公司建立确保董事履职符合法令的体制的，是公司法（会社法）。
该术语的过去问 2 题 内部統制報告制度 →
信息公开法（情報公開法）是规定任何人都可以请求公开国家行政机关所持有的行政文件，并规定相应程序的法律。
其正式名称为《关于公开行政机关所持有信息的法律》，目的是履行向国民说明行政活动的责任（说明责任）。收到请求的行政机关原则上必须公开，但可识别个人的信息、一旦公开会损害法人正当利益的信息等，作为不公开信息予以排除。地方公共团体所持有的文件，则由各自的信息公开条例处理。
记法“公开”的是国家行政机关一方。负有公开义务的不是请求人，而是持有文件的行政机关，抓住主语来记。
考点
- 常考依据信息公开法（情報公開法）可请求公开的，是行政机关职员在履职中制作或取得、并由机关作为组织持有的行政文件（行政文書）。
- 易混信息公开法是根据请求使行政文件得以公开的法律，而请求公开与本人相关的个人信息的程序，则由个人信息保护法（個人情報保護法）规定。
该术语的过去问 2 题 情報公開法 →
废弃物处理法（廃棄物処理法）规定废弃物的保管、运输和处置方法，要求妥善处理，以保护生活环境和公共卫生。
其正式名称为《关于废弃物处理及清扫的法律》。废弃物分为伴随经营活动产生、由法令规定种类的产业废弃物，以及其余的一般废弃物，产业废弃物由排放的企业自行负责处理（排放者责任）。企业把用完的个人电脑或服务器作为废弃物排出时，也必须按照该法处理。
类比就像整个城镇事先定好垃圾怎么扔、怎么运、扔到哪里，防止有人随手丢在路边。
记法正式名称后半部分的“清扫”，是沿袭了从前规定城镇清扫的旧法律而留下的痕迹。
考点
- 易混废弃物处理法（廃棄物処理法）要求的是妥善处理不再需要的物品，而促使将用过的产品作为资源回收、再利用，则是循环利用法（リサイクル法）的职责。
循环利用法（リサイクル法）是对按品类分别制定、促使将用过的产品和容器作为资源回收再利用的多部法律的统称。
作为基础的循环型社会形成推进基本法提出了优先顺序：先是不产生垃圾（减量），其次是反复使用（再使用），再次是作为资源再生（再生利用）。在此基础上，各部单独的法律针对家电、个人电脑、容器包装等品类，分别规定由谁回收、由谁承担费用。
考点
- 易混循环利用法（リサイクル法）通常并非某一部法律的名称，而是用作家电、容器包装等按品类制定的法律的总称。
GX 推进法（GX推進法）是通过国家战略与投资机制，推动兼顾脱碳（减少温室气体排放）与经济增长的 GX（绿色转型）的法律。
- 依赖化石燃料的产业与社会
- 国家战略、投资、为排放定价
- 兼顾脱碳与经济增长
GX（绿色转型）是指把依赖化石燃料的产业和社会结构转向以清洁能源为中心的举措。2023 年通过的这部法律（正式名称《关于推进向脱碳成长型经济结构顺利转型的法律》）规定了政府制定 GX 推进战略、为提前支持脱碳投资而发行国债（GX 经济转型债），以及分阶段引入为二氧化碳排放定价的碳定价（カーボンプライシング）等内容。
记法GX 的 X 是把 transformation 中 trans（意为“跨越”）看作同义的 cross，用 X 来表示的简写，与 DX 的写法相同。
考点
- 易混废弃物处理法（廃棄物処理法）和循环利用法（リサイクル法）处理的是物品的处置与资源循环，而 GX 推进法（GX推進法）处理的是通过能源和产业结构转型实现的脱碳。
要点
- 在公司治理中，股东和董事会监督经营，独立性强的外部董事和审查董事履职的监事支撑着这一作用。
- 举报人保护法保护向法定举报对象告知工作单位违法行为的劳动者等，并规定以举报为由的解雇无效。
- 内部控制报告制度以金融商品交易法为依据，通过经营者的评价和审计人员的审计来确认财务报告的可靠性。
- 根据信息公开法，任何人都可以请求国家行政机关公开行政文件，可识别个人的信息等不公开信息作为例外被排除。
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